TL;DR – Das Wichtigste auf einen Blick
- Vier Modelle: Wer einen Partner in sein Einzelunternehmen aufnimmt, gründet eine Personengesellschaft. Die steuerlichen Folgen können sechsstellige Differenzen ausmachen.
- Zahlung ins Privatvermögen: Einfach, aber steuerlich nachteilig – der Kaufpreis wird sofort als laufender Gewinn besteuert, ohne Freibetrag oder Tarifermäßigung.
- Einlagemodell: Maximale Flexibilität – der Aufnehmende wählt frei zwischen Buchwert (steuerneutral), Teilwert (anteilig begünstigt) oder Zwischenwert.
- Zwei-Stufen-Modell: Ideal für Erprobungsphasen – erst kleine Beteiligung, später Aufstockung, wobei die zweite Stufe steuerbegünstigt sein kann.
- Gewinnvorabmodell: Ohne Kaufpreis – der Partner erarbeitet sich seine Beteiligung über angepasste Gewinnverteilung, aber Vorsicht vor verdecktem Veräußerungsentgelt.
- Handlungsbedarf: Die Grunderwerbsteuer-Übergangsregelung (§ 24 GrEStG) läuft am 31.12.2026 aus. Bei Betriebsgrundstücken sollte die Umstrukturierung noch 2026 abgeschlossen werden.
Warum die Aufnahme eines Partners steuerlich sorgfältig geplant werden muss
Sie betreiben ein erfolgreiches Einzelunternehmen und denken darüber nach, einen Partner aufzunehmen? Ob zur Vorbereitung der Unternehmensnachfolge, zur Erweiterung Ihres Geschäfts oder zur Zusammenlegung mit einem Kollegen – die Gründe sind vielfältig. Doch in jedem Fall gilt: Durch die Aufnahme eines Partners entsteht eine Personengesellschaft, typischerweise eine GbR oder OHG. Und genau hier lauern erhebliche steuerliche Fallstricke.
Die zentrale Frage lautet: Wie wird der Kaufpreis für die Beteiligung gezahlt? Die Antwort bestimmt maßgeblich, ob und in welcher Höhe beim bisherigen Inhaber ein steuerpflichtiger Gewinn entsteht – und ob der neue Partner seine Kaufpreiszahlung steuerlich absetzen kann.
Dieser Beitrag stellt Ihnen die vier gängigen Gestaltungsmodelle im Detail vor, vergleicht sie anhand konkreter Beispiele und zeigt, welches Modell zu welcher Situation am besten passt.
Hinweis für Freiberufler: Wenn Sie als Freiberufler einen Partner aufnehmen, muss dieser zwingend die persönlichen Qualifikationsanforderungen für die freiberufliche Tätigkeit erfüllen. Andernfalls wird Ihre Personengesellschaft gewerblich tätig – mit der Folge von Gewerbesteuerpflicht und Bilanzierungspflicht (BFH vom 4.8.2020, VIII R 24/17).
Die vier Gestaltungsmodelle im Überblick
Bei der Aufnahme eines Partners in ein Einzelunternehmen kommen grundsätzlich vier typische Gestaltungsmodelle in Betracht. Jedes Modell hat eigene steuerliche Konsequenzen – sowohl für den bisherigen Inhaber (den „Aufnehmenden“) als auch für den neuen Partner (den „Aufgenommenen“):
- Zahlung in das Privatvermögen – Der klassische Weg, bei dem der neue Partner direkt an den Inhaber zahlt.
- Einlagemodell – Der Kaufpreis fließt in das Gesellschaftsvermögen, nicht an den Inhaber privat.
- Zwei-Stufen-Modell – Zunächst eine kleine Beteiligung, später Aufstockung – ideal für Erprobungsphasen.
- Gewinnvorabmodell – Kein Kaufpreis, stattdessen eine angepasste Gewinnverteilung über mehrere Jahre.
Modell 1: Zahlung in das Privatvermögen – der Klassiker mit steuerlichen Nachteilen
Das am häufigsten gewählte Modell funktioniert auf den ersten Blick einfach: Der neue Partner zahlt einen Geldbetrag direkt an den bisherigen Inhaber (in dessen Privatvermögen). Im Gegenzug wird eine Personengesellschaft gegründet, in die das bisherige Einzelunternehmen eingebracht wird.
Beispiel: Zahlung ins Privatvermögen Einzelhändler A nimmt Partner P in seinen Betrieb auf (Verkehrswert: 500.000 EUR). Es wird eine AP-GbR gegründet. A bringt seinen Betrieb ein, P zahlt 250.000 EUR an A privat. Danach sind beide zu 50 % an der GbR beteiligt. Das Vermögen der GbR beträgt 500.000 EUR.
So behandelt das Finanzamt diesen Vorgang
Der Bundesfinanzhof (BFH, Beschluss vom 18.10.1999, GrS 2/98) behandelt diesen Vorgang als zwei getrennte Schritte:
Schritt 1 – Veräußerung: Der Aufnehmende veräußert einen Anteil seines Einzelunternehmens an den neuen Partner. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen Kaufpreis und anteiligem Buchwert. Dieser Gewinn wird als laufender Gewinn besteuert – ohne Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und ohne Tarifermäßigung nach § 34 EStG. Denn es wird weder der gesamte Betrieb noch ein selbstständiger Teilbetrieb veräußert.
Schritt 2 – Einbringung: Beide Partner bringen ihre Anteile in die neue Personengesellschaft ein. Dieser Schritt erfolgt steuerneutral nach § 24 UmwStG. Die Zahlung des neuen Partners stellt dessen Anschaffungskosten dar. Soweit diese über den anteiligen Buchwerten liegen, wird eine Ergänzungsbilanz aufgestellt, über die der Partner erhöhte Abschreibungen geltend machen kann.
Achtung – Hohe Steuerbelastung: Bei diesem Modell unterliegt der gesamte Kaufpreis (abzüglich anteiliger Buchwert) beim Aufnehmenden sofort der vollen Besteuerung als laufender Gewinn. Steuerliche Vergünstigungen greifen nicht. Die einzige Ausnahme: Sind im Betriebsvermögen Grundstücke vorhanden, kann unter den Voraussetzungen des § 6b EStG eine steuermindernde Rücklage gebildet werden.
Wann dieses Modell trotzdem sinnvoll ist
Trotz der steuerlichen Nachteile kann die Zahlung ins Privatvermögen in bestimmten Konstellationen sinnvoll sein – etwa wenn der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und die Tarifermäßigung nach § 34 Abs. 3 EStG bereits für frühere Veräußerungen verbraucht wurden oder das Einkommen ohnehin im Spitzensteuersatz liegt, sodass keine zusätzliche Progressionsbelastung entsteht.
Modell 2: Das Einlagemodell – maximale Flexibilität bei der Besteuerung
Beim Einlagemodell fließt die Zahlung des neuen Partners nicht an den Inhaber privat, sondern in das Vermögen der neuen Personengesellschaft. Das klingt nach einem kleinen Unterschied – hat aber erhebliche steuerliche Auswirkungen.
Beispiel: Einlagemodell Der Einzelhändler nimmt einen Partner in seinen Betrieb (Verkehrswert: 500.000 EUR) auf. Es wird eine GbR gegründet. Der Einzelhändler bringt seinen Betrieb ein, der Partner zahlt 500.000 EUR in das Gesellschaftsvermögen. Beide sind zu 50 % beteiligt. Das Vermögen der GbR beträgt nun 1 Mio. EUR.
Der entscheidende Vorteil: Da die Einbringung unter § 24 UmwStG fällt, hat der Aufnehmende die freie Wahl, zu welchem Wert er sein Betriebsvermögen ansetzt:
Variante 1: Ansatz zum Buchwert – keine Besteuerung
Der Aufnehmende führt die bisherigen Buchwerte in der Personengesellschaft fort. Es entsteht kein Einbringungsgewinn. Die Besteuerung der stillen Reserven wird auf einen späteren Zeitpunkt verschoben. Buchhalterisch wird die Differenz zwischen Buchwert und Teilwert in einer Ergänzungsbilanz erfasst.
Variante 2: Ansatz zum Teilwert – steuerbegünstigter Gewinn
Alle stillen Reserven werden vollständig aufgedeckt. Es entsteht ein Einbringungsgewinn. Der Vorteil: Dieser Gewinn ist anteilig tarifbegünstigt nach §§ 16, 34 EStG – und zwar in dem Umfang, in dem der Aufnehmende an der neuen Gesellschaft nicht beteiligt ist. Bei einer 50/50-Beteiligung sind also 50 % des Gewinns steuerbegünstigt.
Zusätzlicher Vorteil: Durch die Aufdeckung der stillen Reserven wird auch der Firmenwert aktiviert und über die Nutzungsdauer abgeschrieben – das schafft zusätzliche Betriebsausgaben für die Zukunft.
Variante 3: Ansatz zum Zwischenwert – der Kompromiss
Der Aufnehmende wählt einen Wert zwischen Buchwert und Teilwert. Es entsteht nur ein anteiliger Einbringungsgewinn. Dieser ist allerdings nicht tarifbegünstigt, da die Begünstigung den vollständigen Teilwertansatz voraussetzt. Der Gewinn wird als laufender Gewinn versteuert.
Praxistipp: Das Einlagemodell ist ideal, wenn die Gesellschaft ohnehin Liquidität für größere Investitionen benötigt – etwa den Erwerb eines neuen Betriebsgebäudes oder die Eröffnung eines zusätzlichen Standorts. Allerdings: Der Kaufpreis fällt hier am höchsten aus, da der Partner 100 % des bisherigen Unternehmenswerts einzahlen muss. Das kann die Finanzierung erheblich erschweren.
Achtung – Risiko der Überentnahme: Wird die eingebrachte Liquidität wieder entnommen, droht zum einen der Vorwurf des Gestaltungsmissbrauchs nach § 42 AO. Zum anderen riskiert der Partner, bei Überentnahmen den Finanzierungszusammenhang für seine Beteiligungsfinanzierung zu verlieren (§ 4 Abs. 4a EStG).
Modell 3: Das Zwei-Stufen-Modell – erst erproben, dann beteiligen
In der Praxis kommt es häufig vor, dass der Inhaber den neuen Partner zunächst „testen“ möchte, bevor er eine substanzielle Beteiligung gewährt. Genau dafür eignet sich das Zwei-Stufen-Modell: Zunächst erhält der neue Partner nur eine Minderheitsbeteiligung (Splitterbeteiligung), die später auf die gewünschte Quote aufgestockt wird.
Beispiel: Zwei-Stufen-Modell Ein Einzelhändler möchte einen Partner in seinen Betrieb (Verkehrswert: 500.000 EUR) aufnehmen. Zunächst wird eine GbR mit einer 1 %-Beteiligung des Partners gegründet – Kaufpreis: 5.000 EUR. Nach einer Erprobungszeit überträgt der Einzelhändler weitere 49 % der Anteile (= 50/50-Beteiligung).
Steuerliche Behandlung in zwei Schritten
Stufe 1 (Splitterbeteiligung): Der Kaufpreis für die geringe Beteiligung wird als laufender Gewinn besteuert. Steuerliche Begünstigungen greifen nicht, da weder das gesamte Einzelunternehmen noch der gesamte Mitunternehmeranteil übertragen wird.
Stufe 2 (Aufstockung): Auch der Gewinn aus der Übertragung der größeren Beteiligung unterliegt der Besteuerung als laufender Gewinn. Aber: Wird in der zweiten Stufe der gesamte verbleibende Mitunternehmeranteil übertragen, berechtigt dies zur Anwendung der steuerlichen Begünstigungen nach §§ 16 Abs. 4, 34 Abs. 1 bzw. 3 EStG – also Freibetrag und ermäßigter Steuersatz.
Praxistipp: Das Zwei-Stufen-Modell eignet sich hervorragend als Übergangsmodell für die Unternehmensnachfolge: Zunächst eine kleine Beteiligung, dann – nach einer Einarbeitungsphase – die vollständige Übertragung des Restanteils. Die zweite Stufe kann dann sogar steuerbegünstigt erfolgen.
Modell 4: Das Gewinnvorabmodell – Beteiligung ohne Kaufpreis
Was tun, wenn der ideale Partner gefunden ist, dieser aber über kein nennenswertes Eigenkapital verfügt? Hier bietet das Gewinnvorabmodell eine elegante Lösung: Statt einen Kaufpreis zu zahlen, „erarbeitet“ sich der neue Partner seine Beteiligung über eine angepasste Gewinnverteilung über mehrere Jahre.
Beispiel: Gewinnvorabmodell Ein Einzelhändler nimmt einen vermögenslosen Partner in seinen Betrieb auf. Beide werden zu 50 % an der GbR beteiligt. Vereinbarung: 40 % des Gewinns werden 50/50 verteilt. Von den restlichen 60 % erhält der ehemalige Einzelhändler vorab 90 % und der Partner nur 10 %. Effektive Gewinnverteilung in den ersten zehn Jahren: 74/26.
Die steuerliche Behandlung
Der Gewinnvorab und der normale Gewinnanteil unterliegen beim Aufnehmenden der regulären Besteuerung als laufender Gewinn. Steuerliche Begünstigungen gibt es nicht. Allerdings ergibt sich ein entscheidender Vorteil: Da der im Gewinnvorab verdeckt enthaltene Kaufpreis ratierlich über viele Jahre verteilt wird, können sich erhebliche Progressionsvorteile ergeben.
Die Fallstricke: Verdecktes Veräußerungsentgelt
Höchste Vorsicht ist geboten: Der Gewinnvorab darf sich nicht als verdecktes Veräußerungsentgelt darstellen. Der BFH hat hierzu eine klare Linie gezogen (Urteil vom 27.10.2015, VIII R 47/12):
Steht der Kaufpreis von Beginn an fest – etwa weil ein fester jährlicher Betrag vereinbart wird (z. B. 25.000 EUR jährlich über 10 Jahre = 250.000 EUR) – liegt ein sofort zu versteuernder Veräußerungsgewinn vor. Die Ratenzahlung ändert daran nichts.
Steht der Kaufpreis vorab nicht fest – etwa weil der Partner für die ersten 10 Jahre auf 25 % seines Gewinnanteils verzichtet – liegt kein Veräußerungsgewinn vor. Der Grund: Auf Basis der unbekannten Gewinnentwicklung lässt sich kein fester Kaufpreis bestimmen.
Achtung – Gestaltungsregeln für den Gewinnvorab: Der Gewinnvorab sollte niemals betragsmäßig festgelegt werden. Auch maximale Höchst- oder Sockelbeträge sind zu vermeiden. Stattdessen sollte der Gewinnvorab immer als prozentualer Anteil am tatsächlich erwirtschafteten Gewinn ausgestaltet sein – unabhängig von dessen konkreter Höhe.
Praxistipp: Wird die verbliebene Beteiligung des Aufnehmenden nach einiger Zeit komplett veräußert, können für den dabei erzielten Gewinn der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG (max. 45.000 EUR) und die ermäßigte Besteuerung nach § 34 EStG genutzt werden.
Alle vier Modelle im direkten Vergleich
Die folgende Tabelle stellt die wesentlichen Unterschiede der vier Gestaltungsmodelle gegenüber:
| Kriterium | Zahlung Privatvermögen | Einlagemodell | Zwei-Stufen-Modell | Gewinnvorab |
|---|---|---|---|---|
| Kaufpreis | 50 % des Verkehrswerts | 100 % des Verkehrswerts | Gering (Splitterbeteiligung) | Kein fester Kaufpreis |
| Steuerbelastung Aufnehmender | Hoch (laufender Gewinn) | Flexibel (Buch-/Teil-/Zwischenwert) | Hoch auf 1. Stufe, ggf. begünstigt auf 2. Stufe | Ratierlich, Progressionsvorteil |
| Steuervergünstigungen | Keine (§§ 16, 34 EStG nicht anwendbar) | Ja, bei Teilwertansatz anteilig | Ja, auf 2. Stufe bei vollständiger Anteilsübertragung | Keine direkte Vergünstigung |
| Finanzierungsbedarf Partner | Mittel | Sehr hoch | Gering bis mittel | Keiner |
| Absetzbarkeit beim Partner | Ja, über Ergänzungsbilanz | Ja, über Ergänzungsbilanz | Ja, über Ergänzungsbilanz | Nicht direkt absetzbar |
| Liquidität in der Gesellschaft | Keine zusätzliche | Hoher Zufluss | Gering | Keine zusätzliche |
| Planbarkeit | Hoch | Hoch | Hoch | Gering (gewinnabhängig) |
| Geeignet für | Hohe Einkommen ohne Begünstigungen | Investitionsbedarf der Gesellschaft | Erprobungs-/Übergangsphase | Vermögenslose Berufsanfänger |
Umsatzsteuer: Keine Risiken bei der Aufnahme
Bei der Aufnahme eines Partners in ein Einzelunternehmen drohen keine umsatzsteuerlichen Belastungen. Der Vorgang stellt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen dar, die nach § 1 Abs. 1a UStG nicht umsatzsteuerbar ist. Das Unternehmen geht auf die Personengesellschaft über, die es fortführt.
Wichtig bei Zurückbehaltung einzelner Wirtschaftsgüter: Auch wenn einzelne Wirtschaftsgüter von der Einbringung ausgenommen werden, bleibt die Nicht-Steuerbarkeit erhalten – vorausgesetzt, wesentliche Wirtschaftsgüter werden der neuen Gesellschaft dauerhaft zur Nutzung überlassen (z. B. durch Vermietung). Diese Wirtschaftsgüter stellen dann ertragsteuerliches Sonderbetriebsvermögen dar.
Grunderwerbsteuer: Die Übergangsregelung endet 2026
Gehören zum Einzelunternehmen Betriebsgrundstücke, werden diese regelmäßig mit eingebracht. Da die Personengesellschaft ein eigener Rechtsträger ist, löst die Einbringung grundsätzlich Grunderwerbsteuer aus.
Nach § 5 Abs. 2 GrEStG wird die Grunderwerbsteuer jedoch nur in dem Umfang erhoben, wie der Aufgenommene (also der neue Partner) an der Gesellschaft beteiligt ist. Bei einer 60/40-Beteiligung entsteht die Steuer zwar in voller Höhe, wird aber nur zu 40 % erhoben.
Wichtig – MoPeG und die Übergangsregelung bis Ende 2026: Durch das MoPeG ist das Gesamthandsprinzip für Personengesellschaften zivilrechtlich entfallen. Damit wäre die Begünstigung des § 5 Abs. 2 GrEStG eigentlich nicht mehr anwendbar. Allerdings wurde mit § 24 GrEStG eine Übergangsregelung geschaffen, die bis zum 31.12.2026 gilt. Bis dahin werden Personengesellschaften für Zwecke der Grunderwerbsteuer weiterhin als Gesamthand behandelt. Was danach gilt, bleibt abzuwarten – handeln Sie also rechtzeitig!
Alternative: Grundstücke zurückbehalten
Um die Grunderwerbsteuer vollständig zu vermeiden, können Betriebsgrundstücke im Eigentum des bisherigen Inhabers verbleiben und an die Gesellschaft vermietet werden. Aber Vorsicht: Die Grundstücke werden dann zu Sonderbetriebsvermögen. Und wenn für die Einbringung steuerliche Begünstigungen (§§ 16, 34 EStG) beansprucht werden sollen, schließt das Zurückbehalten wesentlicher Betriebsgrundlagen diese Vergünstigungen aus.
Fazit: Die richtige Gestaltung spart erheblich Steuern
Die Aufnahme eines Partners in ein Einzelunternehmen ist steuerlich weitaus komplexer, als viele Unternehmer annehmen. Die Wahl des richtigen Gestaltungsmodells kann den Unterschied zwischen einer sofortigen sechsstelligen Steuerbelastung und einer weitgehend steuerneutralen Umstrukturierung ausmachen.
Entscheidend sind dabei insbesondere drei Faktoren: die Finanzierungssituation des neuen Partners, die Höhe der stillen Reserven im bisherigen Einzelunternehmen und die Frage, ob Betriebsgrundstücke betroffen sind.
Unser dringender Rat: Lassen Sie sich vor der Aufnahme eines Partners umfassend steuerlich beraten. Die Kosten für eine professionelle Gestaltungsberatung stehen in keinem Verhältnis zu den möglichen Steuerersparnissen.
Hinweis: Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Für eine konkrete Gestaltung Ihrer Unternehmensstruktur sprechen Sie uns gerne an.