Ein Gesellschafterwechsel in der GmbH ist normalerweise eine klare Sache: Notartermin, Unterschriften, Handelsregisteranmeldung, neue Gesellschafterliste. Alles offiziell, alles sauber.
Doch was passiert, wenn der Wechsel nicht offen, sondern eher „durch die Hintertür“ passiert? Also verdeckt? Und warum kann das für Geschäftsführer/innen – auch hier in Dresden und Chemnitz – schnell zum echten Problem werden?
Was ist überhaupt ein verdeckter Gesellschafterwechsel?
Ein verdeckter Gesellschafterwechsel liegt vor, wenn jemand wirtschaftlich neuer Gesellschafter wird, ohne dass dies rechtlich festgehalten wird und vor allem: ohne dass die Gesellschafterliste angepasst wurde.
Wie kann das passieren?
Im Grunde nur auf zwei (offiziellen) Wegen:
- Erbschaft
Ein Gesellschafter verstirbt, und seine Anteile gehen automatisch auf die Erben über – ganz ohne Notar, ganz ohne Register. Und manchmal auch: ganz ohne Mitteilung an die Gesellschaft. - Schenkung oder Übertragung innerhalb von Familien oder verbundenen Unternehmen
Das ist oft „unter uns“ geregelt… nur leider nicht im Handelsregister.
Bei Personengesellschaften (GbR, KG) gibt es dieses Problem am Rande auch. Aber die GmbH trifft es besonders hart – denn hier spielt die Gesellschafterliste die Hauptrolle.
Die grundsätzlich bestehende Möglichkeit einer Treuhandstellung im Hinblick auf den Geschäftsanteil spielt nur noch eine untergeordnete Rolle – durch das Transparenzregister ist die „wirtschaftliche“ Gesellschafterstellung offenzulegen, bei Verstößen drohen Bußgelder.
Warum ist die Gesellschafterliste so gefährlich wichtig?
Weil sie im GmbH-Recht nahezu heiligen Status hat: Nur wer in der Gesellschafterliste steht, gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter.
Nicht der Erbe, nicht der Beschenkte – sondern derjenige, der in der Liste steht.
Und genau hier beginnt der Spaß. Oder auch der Ärger.
Für den Geschäftsführer ist die Liste Pflichtprogramm
Die geschäftsführende Person hat die gesetzliche Pflicht, die Liste vollständig und richtig zu halten.
Nicht der Notar. Nicht der Erbe. Nicht „irgendwer“.
Er (bzw. sie falls es eine Geschäftsführerin ist).
Was bedeutet das?
Wenn ein verdeckter Wechsel stattfindet – also wenn z. B. der Erbe längst wirtschaftlich Anteilseigner ist, aber die Gesellschaft das nicht weiß – läuft die geschäftsführende Person sehenden Auges in die Haftungsfalle. Und das kann teuer werden.
Was sind die praktischen Folgen eines verdeckten Gesellschafterwechsels?
1. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung geht an die falsche Person
Die Einladung muss an die Person gehen, die in der Liste steht – nicht an den tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümer.
Resultat:
Der falsche Mensch sitzt am Tisch.
Der richtige Mensch sitzt zuhause – und kann später alles anfechten.
2. Gesellschafterbeschlüsse können wackelig werden
Wird falsch eingeladen, ist das Risiko groß:
- Beschlüsse sind anfechtbar
- In Extremfällen sogar nichtig
Das betrifft z. B.:
- Geschäftsführerbestellungen
- Gewinnverwendungsbeschlüsse
- Satzungsänderungen
- Kapitalmaßnahmen
Ein verdeckter Gesellschafterwechsel kann damit die Handlungsfähigkeit der GmbH in Dresden, Chemnitz oder überall sonst in Deutschland erheblich gefährden.
3. Haftung der geschäftsführenden Person
Wenn bekannt wird, dass die Gesellschafterliste falsch war und der Geschäftsführer seiner Pflicht zur Berichtigung nicht nachgekommen ist, kann er/sie haftbar gemacht werden.
Das gilt besonders dann, wenn:
- Hinweise auf den Wechsel vorlagen, jedoch nicht aktiv nachgefragt wurde
- Offiziell vorliegende Informationen nicht aufgenommen und entsprechend umgesetzt wurden
- … und somit die falsche Gesellschafterliste Grundlage einer Beschlussfassung war
4. Im Extremfall: Gefahr für den Bestand der GmbH
Das klingt dramatisch, ist jedoch in unserer Praxis in Dresden und Chemnitz schon vorgekommen. Denn wenn Beschlüsse über längere Zeit unwirksam sind, kann die Gesellschaft schlicht blockiert werden, und genau diese Handlungsunfähigkeit kann sich zum Existenzproblem auswirken — manchmal schneller als gedacht.
Praxisbeispiel aus Dresden
Ein Gesellschafter verstirbt, die Tochter erbt die GmbH-Anteile.
Die Familie geht davon aus: „Das läuft automatisch.“
Das ist korrekt – aber nur im Innenverhältnis.
Nach außen bleibt der Vater weiter in der Gesellschafterliste.
Die GmbH lädt zur Versammlung ein – und schickt die Einladung an den längst Verstorbenen.
Die Tochter fechtet alle Beschlüsse an.
Ergebnis: Chaos. Und ein Geschäftsführer mit Schweißperlen auf der Stirn.
Wie verhindert man verdeckte Gesellschafterwechsel?
Ganz einfach: Die Pflicht zur Mitteilung eines Gesellschafterwechsels sollte in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.
Hierbei sollte jeder Gesellschafter verpflichtet werden,
- Schenkungen,
- Erbfälle,
- Anteilsübertragungen innerhalb von Familien,
- oder Übertragungen auf verbundene Unternehmen
unverzüglich zu melden.
Nur so weiß der Geschäftsführer / die Geschäftsführerin, wann die Liste zu aktualisieren ist. Im gleichen Zug sollte bei Unterlassen der Meldung eine entsprechende Sanktion im Vertrag festgelegt werden.
Selbstverständlich kann man nach seinem eigenen Tod keine Informationen mehr weitergeben, daher legen wir unseren Mandanten in Dresden und Chemnitz immer nahe, einen entsprechenden Hinweis in ihr Testament aufzunehmen.
Fazit: Kleine Ursache, große Wirkung
Ein verdeckter Gesellschafterwechsel entsteht schneller, als man denkt – und kann für eine GmbH große Probleme auslösen. Für die geschäftsführende Person heißt das: Wachsam bleiben, klare Meldepflichten einbauen und die Gesellschafterliste konsequent aktuell halten.
Wenn Sie Fragen zu verdeckten Gesellschafterwechseln, zur Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags oder zur Absicherung der Geschäftsführung haben: In unseren Kanzleistandorten Dresden und Chemnitz beraten wir Sie gern – kompetent, praxisnah und ohne juristische Umwege.
Dieser Blog wurde unter Einbeziehung von KI erstellt und vom Fachanwalt für Gesellschaftsrecht Sandro Dittmann auf Richtigkeit überprüft.
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
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