Als Gesellschafter einer Personen- oder Kapitalgesellschaft werden Sie spätestens nach Ablauf eines Jahres dazu eingeladen, an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Doch worauf kommt es bei der Gesellschafterversammlung an?
Wenn Sie noch nie an einer Gesellschafterversammlung teilgenommen haben, ist dieser Beitrag für Sie. Wir erklären klar und ohne Juristendeutsch, was Sie erwartet, wie Sie sich auf die Versammlung am besten vorbereiten und worauf Sie unbedingt achten sollten. Damit Sie von Anfang an souverän auftreten.
Was ist eine Gesellschafterversammlung überhaupt?
Die Gesellschafterversammlung ist das Herzstück der Gesellschaft Hier treffen sich die Gesellschafter, also die Eigentümer des Unternehmens. Sie fassen die wichtigen Beschlüsse, die die Richtung des Unternehmens bestimmen. Zum Beispiel:
- Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung
- Genehmigung des Jahresabschlusses
- Gewinnverwendung (Ausschüttung, Rücklagen)
- Satzungsänderungen
- Strategieausrichtung des Unternehmens
- Bestätigung größerer Investitionsvorhaben auf Vorschlag der Geschäftsführung
Was passiert vor der Gesellschafterversammlung?
Die Einladung kommt in der Regel von der Geschäftsführung. Sie muss rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgen – das heißt:
- schriftlich (Brief, E-Mail, je nach Satzung)
- mit Angabe der Tagesordnung (also der Punkte, über die beschlossen wird)
- mit ausreichender Frist (meist zwei Wochen, aber auch hier gelten die Regeln, die in der Satzung festgehalten sind)
Wenn die Einladung oder die Tagesordnung fehlerhaft sind, können Beschlüsse später angefochten werden, daher ist ein ordnungsgemäßes Vorgehen ausgesprochen wichtig.
Praxis-Tipp:
Lesen Sie die Einladung und die Tagesordnung genau. Falls Ihnen etwas unklar ist: Fragen Sie vor der Versammlung nach!
Welche Aufgaben haben Sie als Gesellschafter?
Gesellschafter sind keine Statisten. Sie haben drei zentrale Aufgaben:
- Kontrolle: Prüfen Sie die Vorschläge der Geschäftsführung kritisch.
- Beschlussfassung: Stimmen Sie über die Punkte der Tagesordnung ab.
- Verantwortung übernehmen: Sie haften zwar grundsätzlich nicht für die Schulden der GmbH, aber Ihre Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung können Haftungsrisiken auslösen, wenn Sie gegen Gesetz oder Satzung verstoßen.
Wie bereiten Sie sich vor?
Wer vorbereitet ist, wirkt souverän. Darauf sollten Sie achten:
- Lesen Sie den Jahresabschluss, wenn er auf der Tagesordnung steht. Fragen Sie im Zweifel Ihren Steuerberater.
- Machen Sie sich Notizen zu den Punkten der Tagesordnung. Belesen Sie sich ggf. aus separaten Quellen.
- Überlegen Sie, welche Fragen Sie stellen wollen.
- Prüfen Sie, ob es Interessenkonflikte gibt (z. B. eigene Verträge mit der GmbH)
Fachbegriffe kurz erklärt:
- Tagesordnung: Liste der Themen, über die beschlossen wird.
- Beschlussfassung: Der formale Akt, mit dem Gesellschafter entscheiden.
- Mehrheitsverhältnis: Beschlüsse werden meist mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei tiefgreifenden Änderungen können jedoch auch absolute Mehrheiten gefordert sein. Auch hier gilt: Prüfen Sie die Satzung.
Wie läuft die Gesellschafterversammlung ab?
Der Ablauf ist meist klar strukturiert:
- Begrüßung und Eröffnung durch den Versammlungsleiter (oft die Geschäftsführung)
- Feststellung der Beschlussfähigkeit (wird die nötige Mehrheit erreicht?)
- Abhandlung der Tagesordnung Punkt für Punkt
- Diskussion und Fragen – natürlich dürfen und sollen Sie Fragen stellen
- Beschlussfassungen
- Protokollierung – alle Beschlüsse kommen ins Versammlungsprotokoll
Verantwortung: Wichtiger als Sie denken
Als Gesellschafter sind Sie verpflichtet, im Interesse der Gesellschaft zu handeln. Unwissenheit schützt nicht vor Haftung. Stimmen Sie also nicht einfach „wie die anderen“, sondern überlegen Sie, was richtig und rechtlich zulässig ist. Wenn Sie merken, dass Sie in einen Interessenskonflikt geraten könnten, formulieren Sie dies deutlich und achten Sie darauf, dass Ihre Aussage ins Protokoll aufgenommen wird.
Praxis-Beispiel:
Sie stimmen einer Gewinnausschüttung zu, obwohl klar ist, dass dadurch die Zahlungsunfähigkeit droht? Das kann eine persönliche Haftung nach sich ziehen.
Hinterfragen Sie die Inhalte
Die Entscheidungen der Gesellschafter lenken die strategische Richtung eines Unternehmens, doch Sie entscheiden primär auf Basis der Daten, die ihnen vorgestellt werden. Die Geschäftsführer möchten natürlich, dass ihre Ziele umgesetzt werden und werden die Daten entsprechend aufbereiten. Achten Sie daher aufmerksam auf die Qualität der Informationen, die Ihnen präsentiert werden. Hier einige Tipps aus der Praxis:
- Vorsicht, wenn eine unübersichtliche Flut von Daten vorgestellt wird: Manchmal werden unbequeme Fakten unter einem Berg von Informationen begraben, die Sie bei einem oberflächlichen Blick nicht finden. Wenn es im Nachhinein Probleme geben sollte, heißt es gern, dass Ihnen ja alle Informationen zur Verfügung standen, wenn Sie nur genau hingeschaut hätten.
- Lassen Sie sich die Konsequenzen von Entscheidungen erklären, denken Sie mit. Was mit seichten Worten flüchtig präsentiert wird, kann unter Umständen großes Sprengpotenzial haben.
- Fragen Sie bei allen Entscheidungen immer nach den drei Hauptvor- und nachteilen. So bekommen Sie schneller einen ausgewogenen Überblick.
- Wenn Sie große Tabellen mit Zahlen bekommen, achten Sie auf die Ausreißer. Wo weichen die Zahlen vom Durchschnitt ab? So sehen Sie schnell, welche außerordentlichen Ereignisse Wellen geschlagen haben.
- Vorsicht, wenn eine Informationen überaus kompliziert, komplex und mit Fachwörtern gespickt weitergegeben wird. Das kann natürlich nur das unbewusste Ergebnis von Betriebsblindheit sein, andererseits ist es aber auch möglich, dass die Information bewusst so gestaltet wurde, damit Sie zögern, sich als „Dummkopf“ zu outen und lieber blind zustimmen, als zuzugeben, dass Sie nichts verstanden haben. Unser Tipp: Fassen Sie den Inhalt in einfachen Worten zusammen: „Verstehe ich Ihre Aussage richtig, dass … ?“ oder bitten Sie darum, das Ganze noch einmal in einfacherer Form dazulegen.
Fazit
Die Gesellschafterversammlung ist keine Pflichtübung. Sie ist der Ort, an dem Sie die Weichen für Ihr Unternehmen stellen. Bereiten Sie sich gut vor, stellen Sie Fragen, und treffen Sie Ihre Entscheidungen informiert.
Wenn Sie Unterstützung brauchen – etwa zur Vorbereitung auf die nächste Gesellschafterversammlung oder zur Prüfung von Beschlussvorlagen – sprechen Sie uns gerne an. Unsere Expertise ist nicht nur das Gesellschaftsrecht, sondern wir sind auch Fachanwälte für Steuerrecht. Daher können wir Sie mit Weitblick beraten.
Wir freuen uns auf Ihre Anfrage
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
Gern beantworte ich Ihre Fragen – kontaktieren Sie mich!
