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Die englische Limited (Ltd.) und die Folgeprobleme

Veröffentlicht am: 8. Juli 2014 von: Sandro Dittmann
Kategorie(n): Blog, Steuerrecht

Was geschieht bei einer Löschung der Ltd. In Großbritannien mit den deutschen Vermögenswerten?

In einer aktuellen Entscheidung stellt das OLG Hamm klar, was geschieht bei einer Löschung der Ltd. In Großbritannien mit den deutschen Vermögenswerten – OLG Hamm, Urteil vom 11.4.2014 I-12 U 142/13

Die amtlichen Leitsätze:

  1. Die im Gründungsstaat erloschene englische Limited besteht in Deutschland als Rest- oder Spaltgesellschaft fort, solange sie noch Vermögen besitzt, das ansonsten keinem Rechtsträger zugeordnet werden kann.
  2. Die Rest- oder Spaltgesellschaft unterliegt grundsätzlich dem deutschen Gesellschaftsrecht. Sie wird regelmäßig in der Rechtsform einer OHG oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts geführt.
  3. Diese Einordnung scheidet aus, wenn die Gesellschaft nur über einen einzigen Gesellschafter verfügt hat. In diesem Falle wird sie als Einzelunternehmen des früheren Gesellschafters fortgeführt. Dieser wird Rechtsnachfolger und Inhaber ihrer inländischen Forderungen. (amtliche Leitsätze)

Was genau heißt das?

Im Sachverhalt haben sich die Parteien über Werklohnansprüche gestritten. Der Kläger war der einzige Gesellschafter der englischen Limited, die zwischenzeitlich in Großbritannien gelöscht wurde.

Das OLG Hamm hat zunächst die Frage der Werklohnansprüche geklärt und klargestellt, dass diese bestehen.

Und – der Kläger sei auch berechtigt gewesen, diese Ansprüche geltend zu machen.

Da in Deutschland noch Vermögenswerte vorhanden waren, wird die Limited hier als Rest- oder Spaltgesellschaft geführt und besteht weiter fort.

Der Kläger als einziger Gesellschafter sei mit einer Einzelfirma Rechtsnachfolger der gelöschten Limited und hat damit die bestehenden Werklohnforderungen „übernommen“.

Praxistipp vom Fachanwalt

Gesellschafter einer englischen Limited vergessen (leider) immer wieder, dass die Limited sehr strengen Publizitätspflichten unterliegt.

Werden diese Pflichten nicht beachtet folgt die Löschung aus dem Register – und zwar von Amts wegen!

Das englische Gesellschaftsrecht sieht dabei vor, dass das Vermögen der Gesellschaft herrenlos wird und an die englische Krone fällt.

Das OLG Hamm geht hier einen anderen Weg für dasjenige Vermögen, welches in Deutschland belegen ist.

Betroffenen Gesellschaftern kann an dieser Stelle nur empfohlen werden, sachkundige Hilfe in Anspruch zu nehmen. Ist die Gesellschaft in Großbritannien einmal gelöscht ist eine Wiedereintragung kaum möglich. Geht im Moment der Löschung das Vermögen auf den Gesellschafter über – ist damit der Zugriff für alle Gläubiger des Gesellschafters jederzeit möglich.

Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht

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