Kennen Sie das? Sie sind Gesellschafter und haben den Eindruck, zu sehr im Dunkeln zu stehen, was die Entwicklung des Unternehmens angeht. Einerseits wollen Sie nicht zu viel (unverhältnismäßige?) Neugierde zeigen, andererseits ist es Ihnen wichtig. Und das nicht zu Unrecht: Schließlich investieren sie Kapital, übernehmen Verantwortung – und möchten wissen, was in „ihrer“ Gesellschaft vor sich geht.
Doch wie weit dürfen Sie gehen? Welche Einblicks- und Auskunftsrechte stehen Ihnen als Gesellschafter zu? Und umgekehrt: Wo endet die Informationspflicht der Geschäftsführung?
Gerade im GmbH-Recht ist der Gesetzgeber hier sehr deutlich. Die §§ 51a und 51b GmbHG regeln detailliert, was Gesellschafter verlangen dürfen – und wann die Geschäftsführung liefern muss. Seit dem 01.01.2024 hat der Gesetzgeber auch bei Personengesellschaften wie der KG nachgelegt. Grund genug, sich einen aktuellen Überblick zu verschaffen.
Auskunftsrechte in der GmbH: Klar, umfassend, notfalls mit Gericht
Ein Gesellschafter einer GmbH hat nach § 51a GmbHG ein gesetzliches Recht auf umfassende Auskunft und Einsicht in die Angelegenheiten der Gesellschaft. Dies umfasst übrigens nicht nur den Jahresabschluss und Gesellschafterbeschlüsse, sondern auch Verträge, Geschäftsbriefe, Unterlagen über laufende Projekte und vieles mehr!
Wichtig: Die Gerichte interpretieren dieses Recht sehr weitgehend. Es reicht eben nicht, wenn die Geschäftsführung sagt: „Die Zahlen stehen doch im Bericht.“ Ein Verweis auf öffentlich zugängliche Informationen genügt also nicht. Die Informationspflicht ist aktiv, konkret und detailliert zu erfüllen.
Ein Beispiel aus der Praxis:
Ein Minderheitsgesellschafter verlangt Einsicht in Verträge mit einem bestimmten Dienstleister, weil er den Verdacht hegt, dass hier überhöhte Zahlungen an eine dem Geschäftsführer nahestehende Firma fließen. Die Geschäftsführung verweigert die Einsicht mit dem Hinweis, es handle sich um interne Vorgänge. Das reicht nicht. Nach der aktuellen Rechtsprechung muss Einsicht gewährt werden – selbst dann, wenn sensible Informationen betroffen sind.
Wenn die Auskunft verweigert wird, kann der Gesellschafter diese gemäß § 51b GmbHG gerichtlich einklagen. Und die Gerichte urteilen hier streng: Wird der Auskunftsanspruch ohne nachvollziehbaren Grund abgelehnt, droht der Gesellschaft nicht nur ein Urteil, sondern unter Umständen auch empfindlich hohe Strafgebühren.
Seit 2024: Neue Rechte für Gesellschafter von Personengesellschaften
Lange Zeit war die Informationslage bei Personengesellschaften – insbesondere bei Kommanditisten einer KG – dürftig, denn das Gesetz gewährte ihnen nur sehr eingeschränkte Einsichtsrechte. Mit Inkrafttreten des Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetzes (ja, das Wort gibt es wirklich!) zum 01.01.2024 hat sich das geändert. Kurz wird dieses Gesetz üblicherweise als „MoPeG“ bezeichnet.
Laut MoPeG haben Kommanditisten nun ausdrücklich ein gesetzliches Auskunftsrecht, auch wenn es in Umfang und Tiefe noch nicht mit dem GmbH-Recht vergleichbar ist. Dennoch ist das ein wichtiger Schritt.
Beispiel: Ein Kommanditist möchte erfahren, warum seine Ausschüttung deutlich niedriger ausfällt als in den Vorjahren. Früher hätte er unter Umständen auf das Wohlwollen der Komplementäre hoffen müssen. Jetzt kann er sich auf gesetzlich verankerte Informationsansprüche berufen – und auch hier besteht die Möglichkeit, diese gerichtlich durchzusetzen, wenn sie verweigert werden.
Was bedeutet das für Geschäftsführer und Gesellschafter?
Für Geschäftsführer bedeutet dies: Transparenz ist Pflicht, nicht Kür. Eine klare Dokumentation, die nachvollziehbar und abrufbar ist, kann nicht nur rechtlichen Auseinandersetzungen vorbeugen – sondern fördert auch das Vertrauen innerhalb der Gesellschaft.
Für Gesellschafter – insbesondere Minderheitsgesellschafter – ist es wichtig, ihre Rechte zu kennen und bei Bedarf konsequent wahrzunehmen. Rechtzeitige Beratung durch einen spezialisierten Anwalt für Gesellschaftsrecht kann hier entscheidend sein.
Fazit: Wer seine Recht kennt, bekommt Informationen
Egal ob GmbH oder KG: Wer Anteile an einer Gesellschaft hält, hat ein berechtigtes Interesse an Transparenz. Und das Gesetz stärkt dieses Interesse zunehmend – mit klaren Rechten, konkreten Ansprüchen und gerichtlicher Durchsetzbarkeit.
Sie sind Gesellschafter und fühlen sich im Dunkeln gelassen? Oder Sie sind Geschäftsführer und haben das Gefühl, auf Schritt und Tritt von unsinnig detaillierten Informationswünschen verfolgt zu werden?
Sprechen Sie uns an. Wir erklären gern die Details und Hintergründe, damit Sie wissen, was verlangt werden kann … und was nicht.
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
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