Was Sie nach der Unterschrift unter den Gesellschaftsvertrag wissen sollten.
Herzlichen Glückwunsch, Sie sind das erste Mal offiziell Gesellschafter. Doch was bedeutet das konkret für Ihren Alltag – und Ihre Verantwortung? Viele frischgebackene Gesellschafter unterschreiben den Gesellschaftsvertrag mit dem Gefühl: „Jetzt geht’s los!“ Und das ist auch richtig. Doch ab hier ist der Weg sehr unterschiedlich – je nachdem, ob Sie Teil einer Kapitalgesellschaft oder einer Personengesellschaft sind.
Wir zeigen Ihnen, worauf es jetzt ankommt:
1. Kapitalgesellschaft
Stratege & Kontrolleur – aber (meist) kein Tagesgeschäft
Beispiele: AG, GmbH, UG
Als Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft sind Sie – rechtlich gesehen – erst einmal nicht verpflichtet, aktiv im Tagesgeschäft mitzuarbeiten. Statt dessen sind Sie „Anleger“ bzw. Mitinhaber, jedoch nicht automatisch operativ tätig. Eine etwaige Mitarbeit muss vorab ausdrücklich geregelt oder vereinbart sein.
Was bedeutet das konkret?
Ihre Rolle: Kontrolle & Strategie
Sie haben Kontroll- und Auskunftsrechte, die Sie in der Regel nur einmal im Jahr, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung, ausüben. Dabei geht es vor allem um die Beurteilung, wie gut das Unternehmen wirtschaftlich dasteht – und über die Entscheidung zum weiteren strategischen Vorgehen.
So bereiten Sie sich auf die Gesellschafterversammlung vor:
- Einladung & Unterlagen: In der Regel erhalten Sie einige Wochen vor der Versammlung eine formale Einladung – inklusive Jahresabschluss, dem Bericht der Geschäftsführung und ggf. Beschlussvorschläge.
- Was sind Beschlussvorschläge?
Beschlussvorschläge (auch Beschlussvorlagen genannt) sind konkrete Formulierungen von Entscheidungen, über die in der Gesellschafterversammlung abgestimmt werden soll. Sie ermöglichen einen strukturierten Ablauf und rechtssichere Beschlussfassungen, da sie spontane und unpräzise Entscheidungen vermeiden.
Typische Beispiele sind:
– Feststellung des Jahresabschlusses
– Verwendung des Jahresgewinns
(z. B. Entscheidung über Gewinnausschüttung, Rücklage oder Investition)
– Entlastung der Geschäftsführung
– Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern
– Änderungen des Gesellschaftsvertrags (hier sollten Sie besonders hellhörig werden!)
– Investitionen, Darlehen oder strategische Weichenstellungen
Tipp: Gehen Sie die Vorschläge im Vorfeld gründlich durch. Sprechen Sie die Geschäftsführung an oder holen Sie sich anwaltlichen Rat, wenn Sie Fragen haben oder etwas unklar ist. Ihre Stimme zählt, und Sie haften auch für Ihre Entscheidungen. - Jahresabschluss richtig lesen
Der Jahresabschluss zeigt die finanzielle Situation des Unternehmens klar auf. Zu ihm gehören insbesondere folgende Teile:- Gewinn- und Verlustrechnung: Wie wirtschaftlich war das Geschäftsjahr?
- Bilanz: Wie steht das Unternehmen finanziell da? Gibt es Risiken oder Liquiditätsprobleme?
- Anhang & Lagebericht: Hier finden sich oft wertvolle Hinweise auf künftige Entwicklungen.
Ein Tipp: Tauschen Sie sich im Vorfeld mit Ihrem Steuerberater oder einem gesellschaftsrechtlich versierten Anwalt aus – gerade wenn der Jahresabschluss für Sie (noch) Neuland ist. Nicht zuletzt geht es darum, wie Ihre Einlage im Unternehmen sich weiterentwickeln wird.
Wichtiger Punkt: Strategie vs. Umsetzung
Als Gesellschafter bestimmen Sie die Strategie. Die Geschäftsführung setzt sie um. Klingt einfach, kann in der Praxis jedoch zu Spannungen führen.
Beispielhafte Konflikte:
- Die Gesellschafter beschließen, den Vertrieb zu digitalisieren – die Geschäftsführung hält das jedoch für zu teuer oder glaubt grundsätzlich nicht an den Erfolg eines digitalisierten Vertriebs.
- Ein neues Geschäftsfeld soll erschlossen werden, doch die operative Leitung bremst wegen Personalmangel.
Auskunfts- und Einrichtsrechte
Machen Sie Ihre Erwartungen klar – und prüfen Sie, ob die Umsetzung wirklich im Sinne der Gesellschafterbeschlüsse erfolgt. Notfalls haben Sie das Recht, Informationen einzufordern oder Beschlüsse zu korrigieren. Dieses Recht haben Sie übrigens nicht nur einmal im Jahr während der Gesellschafterversammlung! Sie können auch unterjährig Informationen einfordern.
2. Personengesellschaft
Mitten im Geschehen
Beispiele: GbR, OHG, PartG, auch häufig die klassische GmbH & Co. KG
Anders als bei Kapitalgesellschaften ist bei Personengesellschaften die aktive Mitarbeit in der Regel selbstverständlich – und rechtlich mitgedacht.
Ihre Rolle: Mitbestimmen und mitarbeiten
Als Gesellschafter einer Personengesellschaft sind Sie in der Regel nicht nur Kapitalgeber, sondern aktiv am Unternehmen beteiligt. Entscheidungen – operativ wie strategisch – treffen Sie gemeinsam mit den Mitgesellschaftern. Hier gelten die Prinzipien von Partnerschaft und Augenhöhe.
Kontroll- und Auskunftsrechte:
Auch hier stehen Ihnen umfassende Einsichtsrechte zu:
- Einsicht in Bücher und Unterlagen
- Informationen zu laufenden Geschäftsvorfällen
- Entscheidungen nur mit Ihrer Zustimmung – je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag
Was sollten Sie als Gesellschafter/in tun?
- Kommunikation ist alles: Tauschen Sie sich regelmäßig mit den Mitgesellschaftern aus. Viele Konflikte entstehen durch Missverständnisse – nicht durch Meinungsverschiedenheiten.
- Mitwirkungspflicht ernst nehmen: Wenn Sie Aufgaben übernehmen, tun Sie das zuverlässig und transparent.
- Klarheit schaffen: Wer entscheidet was? Welche Bereiche verantworten Sie? Wenn das nicht schon im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, sollten Sie das unbedingt zeitnah klären – schriftlich!
Fazit: Gesellschafter/in sein ist mehr als eine Unterschrift
Ob Sie in einer Kapitalgesellschaft investieren oder sich in einer Personengesellschaft unternehmerisch engagieren: Ihre Rolle bringt Verantwortung mit sich – aber auch Gestaltungsspielraum. Je besser Sie sich informieren und einbringen, desto stärker wird Ihr Einfluss auf den Erfolg „Ihres“ Unternehmens.
Und wenn Sie sich unsicher sind, was Sie dürfen, sollen oder müssen – lassen Sie sich rechtlich beraten. Gerade zu Beginn kann ein klärendes Gespräch mit einem spezialisierten Anwalt viele Stolpersteine aus dem Weg räumen.
Sie möchten sich als Gesellschafter absichern oder auf die nächste Versammlung vorbereiten?
Kontaktieren Sie uns gern – wir begleiten Sie von der Vertragsanalyse bis zur strategischen Beratung.
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
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