»Drum prüfe, wer sich ewig bindet …« ist ein guter Wahlspruch, der nicht nur für die Ehe, sondern insbesondere auch für das Geschäftsleben gelten sollte. Circa 50% aller Ehen werden geschieden. Gehen Sie also besser davon aus, dass auch Ihre Geschäftspartner und Sie mit der gleichen Wahrscheinlichkeit irgendwann einmal getrennte Wege gehen werden.
Wir haben für Sie einige wichtige Eckpunkte zusammengestellt, die Sie eindeutig im Gesellschaftervertrag regeln müssen.
1. Bewertung des Unternehmens
Legen Sie gemeinsam fest, wie das Unternehmen im Falle einer Trennung zu bewerten ist. Es gibt diverse Bewertungsmethoden, die teilweise drastische Unterschiede zur Folge haben. Wenn Sie z.B. der Meinung sind, dass Ihnen viel Geld zusteht, weil das Unternehmen, aus dem Sie aussteigen möchte, für die nächsten zwei Jahre prall gefüllte Auftragsbücher hat, und Ihr Geschäftspartner der Meinung ist, dass diese gar nicht gelten, weil das Geld noch nicht eingespielt ist, ist Streit vorprogrammiert.
Tatsächlich sind die Argumente beider Seiten valide: Selbstverständlich sind gefüllte Auftragsbücher keine Umsatzgarantie – zu viel kann schief gehen. Andererseits ist ein Unternehmen mit einer idealen Auftragslage natürlich viel mehr wert als ein Unternehmen, das keinerlei Aufträge hat, weil die Akquise- und Marketingkosten nicht mehr anfallen. Nicht zuletzt ist der Ruf bzw. die Marke und der Bekanntheitsgrad eines Unternehmens ein wichtiger Faktor in der Bewertung. Definieren Sie deshalb gemeinsam, an welchen Parametern der Wert Ihres Unternehmens gemessen werden soll.
2. Abgleich der Termine
Achten Sie darauf, dass alle wichtigen Termine und Fristen sich decken. Wenn Ihre Geschäftspartner laut Gesellschaftervertrag in sechs Monaten aussteigen können, aber Ihr Mietvertrag über fünf Jahre läuft, entsteht schnell eine Zwickmühle. Ideal ist daher, wenn große Verpflichtungen wie Leasing und Mieten sich mit der Kündigungsfrist der Gesellschafter decken. So können Sie das Unternehmen ordnungsgemäß beenden – oder punktgenau und sauber in anderer Form weiterführen.
3. Vertrauensperson
Wenn Sie sich verstritten haben, ist das Vertrauen zerrüttet. In diesem Augenblick kann es sein, dass Sie am besten weiter kommen, wenn Sie sich externe Hilfe holen, wie z.B. Mediatoren oder Coaches. Doch wer definiert, mit welchem Coach oder Mediator man spricht? Wenn keiner dem anderen zutraut, einen neutralen Mediator zu beauftragen, geraten Sie schnell in eine Pattsituation. Legen Sie daher vor dem Streit im Gesellschaftervertrag einen Mediator / Coach fest – oder einigen Sie sich darauf, wie so ein Mediator / Coach neutral zu finden ist. Dies wäre z.B. über die Steuerberaterkammer möglich.
4. Die Reißleine ziehen
In der Regel sind Gesellschafterverträge so ausgelegt, dass die Trennung nicht Hals über Kopf stattfinden kann. Das ergibt auch Sinn, denn es ist viel zu klären und anzupassen, wenn Gesellschafter aus dem Unternehmen aussteigen. Doch was ist, wenn die Gesellschafter sich im wahrsten Sinne des Wortes nicht mehr sehen können? Wenn sie das halbe Jahr Kündigungsfrist auf keinen Fall mehr miteinander aushalten möchten? Für diese Fälle sollten Sie im Gesellschaftervertrag vorsorgen und klare Ablösesummen definieren. Dann ist eindeutig klar, welche Konsequenzen bei sofortiger Trennung auf Sie zukommen. Diese Konsequenzen sollten übrigens im gleichen Zug auch für längere Krankheiten vorgesehen werden.
5. Nachforderungen
Nehmen wir an, Sie trennen sich ordnungsgemäß von Ihrem Mitgesellschafter und zahlen eine angemessene Summe. Nehmen wir weiter an, dass Sie einige Zeit nach der vollzogenen Trennung eine unerwartete Rückzahlungsforderung für den Zeitraum erhalten, an dem Sie noch zusammen gearbeitet haben. Ist der bereits ausgeschiedene Gesellschafter für den vergangenen Zeitraum noch nachträglich mit ins Boot zu holen? Notieren Sie eindeutig, wie mit diesen Situationen umgegangen wird.
6. Pattsituationen vermeiden
Eine faire Verteilung geht meist von gleichen Anteilen aus, also z.B. 50:50. Damit können Sie jedoch im Geschäftsleben schnell in eine Pattsituation geraten, in der Sie sich gegenseitig blockieren. Vermeiden Sie daher diese Verteilung. Und während 49:51 eine mögliche Alternative ist, sollten Sie vermeiden, die 49 zu wählen. Dann tragen Sie im Zweifel fast die gleiche Verantwortung bzw. die gleichen Kosten, können sich aber bei wichtigen Entscheidungen nicht durchsetzen. Wählen Sie in diesen Fällen lieber eine Verteilung von z.B. 25:75, damit die Rollen, der Einsatz und die Gewinne klarer definiert sind.
7. Keine Summen nennen
Nehmen wir an, Sie gründen ein Unternehmen und stehen bei Null. Wenn Sie in diesem Augenblick z.B. zusagen, dass der Partner im Falle einer schnellen Trennung eine Ablösesumme von 20.000 Euro bekommt, klingt das gigantisch. Doch nehmen wir weiter an, dass Ihr Unternehmen ausgesprochen erfolgreich wird und sich in zehn Jahren sprunghaft entwickelt, sodass Sie 300 Millionen Umsatz erzielen. In diesem Augenblick stehen die 20.000 Euro in keinem Verhältnis mehr. Unsere Empfehlung lautet daher: Definieren Sie im Vertrag als Bewertungsbasis variable Größen, die mitwachsen.
8. Der gute Ruf
Eine Trennung zieht unweigerlich Fragen aus dem Umfeld nach sich: »Wieso arbeitet Ihr nicht mehr zusammen? Was ist vorgefallen?« Es sollte eine klare Kommunikation definiert werden, an die sich alle Seiten verbindlich halten. Vage Aussagen wie »Es gab einen Vertrauensbruch« können de facto rufschädigend sein.
Fazit
Kein Mensch geht davon aus, dass man sich mit dem Geschäftspartner zerstreiten wird – sonst würde man ja gar nicht erst auf die Idee kommen, zusammen ein Unternehmen zu gründen. Sorgen Sie daher vor, indem Sie klare Richtlinien aufstellen. So können Sie auch dann noch befreundet sein, wenn Sie das Unternehmen nicht mehr gemeinsam führen.
Wir sind Fachanwälte für Gesellschaftsrecht. Wir haben über 20 Jahre Erfahrung in der Beratung von Unternehmen, und wir wissen, was schief gehen kann. Gern erarbeiten wir einen Gesellschaftervertrag für Sie, auf den Sie sich in allen denkbaren und undenkbaren Fällen solide verlassen können.
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
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