Digitale Meetings gehören längst zum Alltag. Kein Wunder also, dass viele Unternehmerinnen und Unternehmer sich fragen, ob auch Gesellschafterversammlungen online stattfinden dürfen – zum Beispiel per Videokonferenz.
Die kurze Antwort lautet: Ja, das geht.
Die etwas längere: Ja, aber nicht ohne bestimmte Regeln.
In diesem Beitrag zeigen wir Ihnen, wann virtuelle Versammlungen zulässig sind, welche Voraussetzungen gelten und worauf Sie besonders achten sollten.
1. Rechtlicher Überblick – wie „online“ darf es sein?
GmbH
Für die GmbH ist die Rechtslage inzwischen erfreulich klar: Gesellschafterversammlungen dürfen auch per Videokonferenz oder fernmündlich stattfinden, wenn alle Gesellschafter dem zuvor zustimmen.
Diese Zustimmung muss allerdings in Textform, also z. B. per E-Mail, erfolgen.
Das bedeutet: Auch ohne spezielle Satzungsklausel ist eine virtuelle Versammlung möglich. Dies kann gegebenenfalls schon in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag verankert sein. Es ist auch möglich, dass hierzu schon bestimmte Grundsätze und Regeln hinterlegt sind, daher lohnt es sich, vorab einen Blick in den Gesellschaftsvertrag zu werfen.
Aktiengesellschaft
Für eine Aktiengesellschaft (AG) gelten etwas strengere Spielregeln: Eine virtuelle Hauptversammlung ist nur dann erlaubt, wenn
- die Satzung sie ausdrücklich vorsieht oder
- die Satzung den Vorstand dazu ermächtigt.
Außerdem müssen bestimmte Standards erfüllt sein, etwa
- vollständige Bild-/Tonübertragung,
- sichere Stimmrechtsausübung,
- Möglichkeit zu Fragen und
- Widerspruchsmöglichkeit für Aktionäre.
Kurz gesagt:
→ Bei der GmbH geht’s grundsätzlich mit Zustimmung aller.
→ Bei der AG nur über die Satzung.
2. Warum sich virtuelle Gesellschafterversammlungen lohnen
Viele unserer Mandanten entscheiden sich aus Zeit- und Kostengründen inzwischen bewusst für Online-Formate. Gerade in Krisensituationen oder im laufenden Geschäftsjahr, wenn kurzfristige Entscheidungen notwendig sind, kann eine virtuelle Gesellschafterversammlung ein echter Vorteil sein.
3. Wie läuft eine virtuelle Versammlung rechtssicher ab?
Damit die Online-Versammlungen rechtssicher sind, müssen ein paar Punkte beachtet werden:
Schritt 1: Wählen Sie ein Video-Tool, das die DSGVO berücksichtigt
Da Sie vermutlich nicht wünschen, dass die Inhalte Ihrer Gesellschafterversammlung im Zweifel der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden können, sollten Sie bei der Auswahl des Video-Tools auf die Einhaltung des Datenschutzes achten. Hierbei ist insbesondere die Speicherung der Daten und der Ort der Server zu bedenken. Anbieter mit Servern, die außerhalb der EU liegen, sind grundsätzlich nicht geeignet. Sprechen Sie hierzu im Zweifel vorab mit Ihren IT-Experten und Datenschutzbeauftragen.
Schritt 2: Holen Sie die Zustimmung aller Gesellschafter ein
Wie erwähnt, braucht es (mindestens bei der GmbH) die Zustimmung aller Beteiligten in Textform.
Ein einfacher Satz per E-Mail reicht.
Beispiel:
„Ich stimme der Durchführung der Gesellschafterversammlung der XY GmbH am [Datum] per Videokonferenz zu.“
Um Zeit zu sparen, kann diese Zustimmung kann auch gleich in der Einladung mit angefragt werden. Achten Sie darauf, dass die schriftliche Zustimmung von allen Gesellschaftern und Gesellschafterinnen vorliegt, bevor die Versammlung beginnt!
Schritt 3: Einladung mit klarem Ablauf
Die Einladung sollte – wie gewohnt –
- Fristen einhalten,
- Tagesordnungspunkte enthalten und
- Ort/Medium nennen.
Bei virtuellen Terminen sollten zusätzliche folgende Informationen genannt werden:
- Einwahldaten
- Kurz-Anleitung / technischer Hinweis
- Kontakt für Rückfragen
Schritt 4: Teilnahme dokumentieren
Auch online muss eindeutig klar sein, wer teilgenommen und abgestimmt hat. Dafür genügt in der Praxis eine Liste aller Zugeschalteten, inklusive Vertretungen und Vollmachten. Diese Liste muss separat geführt werden.
Schritt 5: Abstimmung transparent gestalten
Abstimmungen können z. B. über
- Abstimmungsfunktionen in Videotools,
- „Handheben“ oder
- namentlichen Aufruf
erfolgen.
Ganz wichtig: Mehrheitserfordernisse und Stimmrechtsausschlüsse müssen bei einer Online-Beschlussfassung genau wie in Präsenz beachtet werden.
Außerdem: Wenn die Internetverbindung nicht stabil ist und Inhalte manchmal nicht flüssig vermittelt werden konnten, sollte im Abschluss noch einmal die zu bestätigende Abfrage erfolgen, ob alle jederzeit alles verstanden haben. So vermeiden Sie spätere Ausflüchte.
Schritt 6: Protokoll erstellen
Wie bei einer klassischen Versammlung wird anschließend eine Niederschrift erstellt. Darin sollten auch die technischen Rahmenbedingungen (z. B. verwendete Software) sowie die Anwesenheitsliste dokumentiert werden. Es gibt zeitsparende und DSGVO-konforme Tools, die Besprechungen Wort für Wort unter Zuordnung der sprechenden Personen mitschneiden und zusätzlich Zusammenfassungen erstellen. Das Ergebnis sollte dennoch im Anschluss von einer Person, die der Versammlung beigewohnt hat, noch einmal kritisch geprüft und ggf. korrigiert werden.
4. Besondere Fälle – was ist mit satzungsändernden Beschlüssen?
Auch Änderungen der Satzung oder andere beurkundungspflichtige Beschlüsse können im Rahmen einer virtuellen Versammlung gefasst werden. Hierfür ist lediglich die Einbindung des Notars zu organisieren. In der Praxis funktioniert dies meist problemlos, da viele Notare ebenfalls digital unterstützt arbeiten.
5. Häufige Fehler (und wie man sie vermeidet)
Zustimmung vergessen
Die Zustimmung zur Teilnahme an einer virtuellen Gesellschafterversammlung muss unbedingt vor Beginn der Versammlung in Textform eingeholt werden.
Satzungsregeln missachtet
Prüfen Sie immer vorab, ob in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag bereits Vorgaben zu Video- oder Hybridformaten vorhanden sind.
Mangelnde bzw. schlechte Dokumentation
Die Anwesenheit aller Gesellschafter muss klar notiert sein, Abstimmungen müssen transparent mitgeschnitten werden, Vollmachten müssen entsprechend vorhanden sein, und technische Hinweise und etwaige Schwierigkeiten müssen ordentlich festgehalten werden, damit es im Nachhinein keine Diskussionen gibt.
6. Zusammenfassende FAQ – kurz & knapp
Brauche ich für die Durchführung einer virtuellen Gesellschafterversammlung eine entsprechende Klausel in der Satzung?
Für die GmbH: Nicht zwingend.
Für die AG: Ja.
Reicht ein Video-Call ohne Protokoll?
Nein. Ein Protokoll ist immer zwingend erforderlich.
Kann ein Gesellschafter die Online-Form ablehnen?
Ja, das ist bei einer GmbH möglich, sofern in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorhanden ist.
Bei einer AG muss dieser Fall sowieso in der Satzung geregelt sein.
Fazit
Virtuelle Gesellschafterversammlungen sind möglich – und oft sogar sinnvoll. Vor allem in der GmbH ist der Weg inzwischen flexibel und rechtlich solide ausgestaltet. Mit einem klaren Ablauf, einer dokumentierten Zustimmung und einer sauberen Protokollierung lassen sich Beschlüsse ohne Weiteres rechtssicher fassen.
Ob virtuell, hybrid oder weiterhin klassisch in Präsenz:
Der Gesellschaftsvertrag bleibt der Schlüssel.
Wer hier vorausschauend gestaltet, vermeidet spätere Überraschungen.
Unterstützung gewünscht?
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- bei der Gestaltung Ihrer Satzung,
- bei der Einladung und Durchführung virtueller Versammlungen und
- bei der Absicherung Ihrer Gesellschafterbeschlüsse.
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Dieser Blog wurde unter Einbeziehung von KI erstellt und vom Fachanwalt Sandro Dittmann auf fachliche Richtigkeit geprüft.
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
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