Rechte & Pflichten von Gesellschafternin GmbHs und Personengesellschaften

Veröffentlicht am: 29. Januar 2025 von: Sandro Dittmann
Kategorie(n): Allgemein

Die Rechte & Pflichten von Gesellschaftern sind im deutschen Recht klar definiert. Tatsächlich unterscheiden sie sich jedoch je nach Gesellschaftsform teilweise erheblich. In diesem Blog zeige ich die wesentlichen Unterschiede und Aspekte auf, die Gesellschafter einer GmbH bzw. einer Personengesellschaft kennen müssen.

1. Pflicht zur Mitarbeit

GmbH

Die Hauptaufgabe der Gesellschafter in einer GmbH ist die Bereitstellung der vereinbarten Einlage. Die Gesellschafter sind daher grundsätzlich erst einmal nicht verpflichtet, sich aktiv am Tagesgeschäft der Gesellschaft zu beteiligen. Eine Ausnahme gilt, wenn dies ausdrücklich im Gesellschaftervertrag oder der Satzung genannt ist. Ein typisches Beispiel dafür sind Gesellschafter, die gleichzeitig auch Geschäftsführer sind.

Personengesellschaften

Ganz anders sieht die Situation in Personengesellschaften, wie z.B. einer OHG oder KG aus. Hier wird von den Gesellschaftern erwartet, dass sie sich sowohl an der Verwaltung als auch an der Führung des Unternehmens beteiligen. Ein Gesellschafter, der sich in einer Personengesellschaft nicht aktiv an der Unternehmensführung beteiligt, könnte sich einer Pflichtverletzung schuldig machen. Ausnahmen gelten auch hier, wenn sie im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich genannt sind.

2. Unterschiede zwischen GmbHs und Personengesellschaften

In einer GmbH sind Eigentum und Geschäftsführung streng voneinander getrennt. Dies ist durch die Kapitalstruktur bereits vorgegeben. In einer Personengesellschaft hingegen stehen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern und persönliches Engagement im Vordergrund.

GmbH:

  • Die Haftung ist auf die Einlage beschränkt.
  • Es gibt weniger persönliche Mitwirkungspflichten.
  • Die Entscheidungsfindung erfolgt über Satzungen und Gesellschafterversammlungen.

Personengesellschaft:

  • Die Gesellschafter haften persönlich (bei der OHG unbeschränkt, bei der KG nur die Komplementäre).
  • Es gibt in der Regel eine sehr enge Verbindung zwischen Gesellschaftern und der operativen Tätigkeit.

3. Auskunftsrechte der Gesellschafter

Gesellschafter haben ein starkes Interesse daran, über die Entwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert zu werden. Dies ist auch gesetzlich gesichert:

GmbH: Nach § 51a GmbHG hat jeder Gesellschafter das Recht, Informationen über die Geschäfte der Gesellschaft zu erhalten. Dieses Recht kann nicht vollständig ausgeschlossen werden. So könnte auch ein Minderheitsgesellschafter in einer GmbH Informationen über große Geschäftsabschlüsse anfordern, um zu prüfen, inwiefern diese im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag stehen.

Personengesellschaft: In der OHG und KG ist das Auskunftsrecht noch umfassender. Nach § 118 HGB dürfen Gesellschafter jederzeit Einsicht in die Geschäftsunterlagen nehmen und sich informieren.

4. Recht auf Gewinnauszahlung auch für Minderheitsgesellschafter

In einer Gesellschaft wird der Gewinn unter den Gesellschaftern verteilt. Doch was passiert, wenn die Mehrheit die Ausschüttung verweigert?

GmbH: Hier gilt: Solange Gewinne bilanziert sind und es laut Satzung keine anderslautenden Regelungen gibt, haben auch Minderheitsgesellschafter Anspruch auf ihre Gewinnbeteiligung. Ein Minderheitsgesellschafter einer GmbH kann deshalb gerichtlich gegen die Mehrheit vorgehen, wenn die Gewinne ohne rechtlichen Grund einbehalten werden.

Personengesellschaft: In der Personengesellschaft wird der Gewinn meist nach dem Gesellschaftsvertrag verteilt. Ob dieser ausgeschüttet wird oder nicht, ist für die Gesellschafter besonders dann von Interesse, wenn die Gewinne sofort versteuert werden – der Gewinn des Unternehmens wird bei den Gesellschaftern auf Seiten der Einkommensteuer nämlich sofort besteuert, unabhängig davon, ob der Betrag ausgezahlt wurde. Aus diesem Grund enthält jeder vernünftige Gesellschaftsvertrag eine Regelung, dass zumindest eine Entnahme der Gewinne in Höhe der anfallenden Steuern statthaft ist.

5. Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

Alle Gesellschafter unterliegen der sogenannten Treuepflicht. Diese verlangt, dass sie jederzeit im Interesse der Gesellschaft handeln. Konkret bedeutet das: Sie dürfen die Gesellschaft nicht bewusst schädigen oder gegen deren Interessen handeln.

Zustimmung oder Ablehnung von Beschlüssen

Die Treuepflicht wirkt sich insbesondere bei Beschlüssen aus: Gesellschafter sind selbst dann verpflichtet, Beschlüsse, die im Interesse der Gesellschaft liegen, zu unterstützen, wenn diese ihren persönlichen Interessen widersprechen. Sollte eine Entscheidung willkürlich blockiert werden, kann dies als Treuepflichtverletzung ausgelegt werden.

Fazit

Die Rechte und Pflichten von Gesellschaftern unterscheiden sich je nach Gesellschaftsform in vielen elementaren Punkten. Während in der GmbH die finanzielle Beteiligung und passive Rolle überwiegen, steht in Personengesellschaften die aktive Mitarbeit im Fokus. Ein klares Verständnis der jeweiligen Rechte und Pflichten ist entscheidend, um Konflikte zu vermeiden und die Zusammenarbeit erfolgreich zu gestalten. Daher ist eine umfassende Beratung über die Absichten und Ziele aller Gesellschafter ausschlaggebend, wenn über die Gesellschaftsform entschieden und der Gesellschaftervertrag aufgesetzt wird.

Sprechen Sie uns an, wenn Sie sich nicht sicher nicht, welche Rechte und Pflichten Sie als Gesellschafter haben!

Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht

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