Eine Trennung gehört immer zu den herausforderndsten Phasen im Leben – und dies betrifft nicht nur eine Ehe oder Partnerschaft, sondern auch den Ausstieg aus einer GmbH. Neben den emotionalen und rechtlichen Aspekten gilt es auch die finanziellen Konsequenzen und somit die Zukunft des Unternehmens zu betrachten. Ich zeige Ihnen heute, worauf Sie achten müssen und wie Sie Fehler vermeiden können.
Ordentliche Kündigung: Der formelle Weg
Studieren Sie im ersten Schritt den Gesellschaftervertrag, wenn Sie eine ordentliche Kündigung aussprechen möchten. Wenn er klug aufgesetzt wurde, enthält er spezifische Regelungen zu Fristen und Verfahren. Falls es sich um einen geschäftsführenden Gesellschafter handelt, hat dieser häufig entscheidende Funktionen im Unternehmen, und dementsprechend lang sind die Kündigungsfristen.
Außerordentliche Kündigung: Wenn es schnell gehen muss
Wenn Sie sich schnell von einem Gesellschafter trennen möchten, ist die außerordentliche Kündigung eine Möglichkeit. Diese können Sie jedoch nur aussprechen, wenn schwerwiegende Gründe vorliegen, wie z.B. unüberbrückbare Konflikte oder gravierende Vertragsverletzungen.
Gut zu wissen: Die Beweislast liegt bei Ihnen. D.h. wenn Sie Ihrem Gesellschafter z.B. unethisches Verhalten vorwerfen oder die Weigerung, wichtige Entscheidungen zu treffen, müssen Sie die Sachlage genau dokumentieren und nachweisen können. Sie müssen auch nachweisen, dass Sie zuvor das Gespräch gesucht haben. Dokumentieren Sie wichtige Schritte idealerweise vor Zeugen.
Bewertung & Abfindung: Schauen Sie genau hin!
Selbst wenn Sie sich relativ schnell einigen sollten, dass eine Trennung Sinn ergibt, scheiden sich die Geister doch meistens in dem Augenblick, in dem es um die Bewertung der Anteile und die Abfindungszahlung geht. Folgende Risiken sollten Sie im Blick haben:
Bewertungskonflikte
Häufig herrscht Uneinigkeit, wie die Anteile genau bewertet werden sollen. Die unterschiedlichen Meinungen hierzu können zu langwierigen Streitigkeiten führen. Achten Sie möglichst schon beim Aufsetzen des Gesellschaftervertrags darauf, dass ein klares Verfahren für die Bewertung der Anteile definiert und gemeinschaftlich beschlossen wird. Tipp: Fragen Sie immer nach, was sich genau hinter einem Bewertungsverfahren verbirgt.
Liquiditätsrisiken
- Eine hohe Abfindungszahlung belastet die Liquidität des Unternehmens. Achten Sie darauf, dass das Unternehmen dennoch weitergeführt werden kann.
Steuerliche Konsequenzen:
Die steuerlichen Konsequenzen beim Ausscheiden eines Gesellschafters bringen unter Umständen erhebliche Nachzahlungen an das Finanzamt mit sich. Wir sind Anwälte für Gesellschaftsrecht und Steuerrecht und haben daher diese wichtigen Aspekte beide gleichzeitig im Blick, wenn wir Sie beraten.
Gibt es Alternativen zur Kündigung?
Ja! Durch einige kreativen Ausstiegsmöglichkeiten gibt es unter Umständen die Möglichkeit, sich elegant aus einer GmbH zurückzuziehen.
Verkauf der Anteile: Der Gesellschafter kann seine Anteile verkaufen, z.B. an andere Gesellschafter oder an Dritte. Hierfür muss jedoch die Zustimmung aller Beteiligten eingeholt werden.
Einziehung der Anteile: Mit Zustimmung des Gesellschafters können seine Anteile eingezogen werden. Hierbei handelt es sich nicht um einen Verkauf! Statt dessen werden die betroffenen Geschäftsanteile durch die Gesellschaft selbst übernommen. Gleichzeitig scheidet der betroffene Gesellschafter aus der GmbH aus. Eine Einbeziehung kann nur durch den sogenannten Einbeziehungsbeschluss in der Gesellschafterversammlung beschlossen werden.
Gut zu wissen: Dem ausstehenden Gesellschafter steht eine Abfindung zu, die von der GmbH gezahlt wird. Zudem muss eine Einziehung vorab als Option im Gesellschaftervertrag hinterlegt sein.
Auflösung der GmbH: In gravierenden Fällen kann anstelle des Ausstiegs einzelner Gesellschafter auch die Auflösung der gesamten Gesellschaft in Betracht gezogen werden.
Fazit
Ein unkomplizierter Ausstieg aus einer GmbH ist möglich, wenn Sie langfristig planen. Achten Sie dabei bereits im Vorfeld auf folgende Punkte:
Gesellschaftsvertrag: Jeder gute Vertrag legt fest, wie eine etwaige Trennung vonstatten geht. Achten Sie auf Kündigungsfristen und Ausstiegsbedingungen sowie auf die Festlegung der Bewertung des Unternehmenswertes. Bedenken Sie dabei insbesondere, wie das Unternehmen weiterbestehen kann, wenn ein Gesellschafter ausscheidet.
Dokumentation: Wenn Sie eine außerordentliche Kündigung planen, ist es entscheidend, dass Sie alle relevanten Informationen und Gründe im Detail schriftlich festhalten – idealerweise mit Zeugen.
Rechtsbeistand hinzuziehen: Als Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und Steuerrecht in Dresden, Leipzig und Chemnitz helfe ich Ihnen, rechtliche & steuerliche Stolpersteine zu umgehen. Eine gute Beratung im Vorfeld spart später Nerven und langwierige Gerichtstermine. Und wenn das Kind schon in den Brunnen gefallen ist, zeige ich Ihnen, welche Optionen Sie haben. Sprechen Sie mich gern an!
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
Gern beantworte ich Ihre Fragen – kontaktieren Sie mich!
