Streit unter Gesellschaftern kann das Leben – und die Finanzen – ebenso stark beeinträchtigen wie eine Scheidung. Und da es in der Regel in einem gemeinsamen Unternehmen – ebenfalls genau wie in der Ehe – um Geld, Visionen und Werte geht, ist es gar nicht so selten, dass es in einer GmbH zu Streit kommt.
Dabei sind Personengesellschaften (OHG, KG, GbR) oder personalistisch aufgebaute kleine Kapitalgesellschaften (GmbH mit wenigen Gesellschaftern) häufiger betroffen, denn deren Gesellschafter verpflichten sich grundsätzlich, im Unternehmen mitzuarbeiten. Bei größeren Kapitalgesellschaften hingegen sind die Gesellschafter in der Regel eher auf Distanz, und somit ist weniger Potenzial für Streit vorhanden.
Ursachen für Gesellschafterstreit:
- Unklare Zuständigkeiten: Wenn die Gesellschafter aktiv mitarbeiten und ihre Verantwortlichkeiten und Aufgaben nicht klar definiert sind, führt dies häufig zu Konflikten und Schuldzuweisungen.
- Finanzielle Differenzen: Oft entstehen Spannungen, wenn die Gesellschafter sich nicht einig sind, wie Gewinne eingesetzt werden soll, wo investiert wird und in welcher Höhe Privatentnahmen möglich sind.
- Persönliche Konflikte: Gerade in kleinen Unternehmen, in denen die Gesellschafter eng verbunden sind (Familien), können unterschiedliche Persönlichkeiten aufeinander prallen. Kommunikationsprobleme und private Animositäten treten in dieser Konstellation häufig auf.
- Verletzung der Treuepflicht: Gesellschafter einer kleinen Gesellschaft, die signifikante Anteile halten, sind verpflichtet, ihrer Gesellschaft keinen Wettbewerb zu bieten und ihr keine Geschäfte streitig zu machen. Die Treuepflicht besteht im erweiterten Sinne auch den Mitgesellschaftern gegenüber, d.h., diese dürfen nicht absichtlich geschädigt werden.
Ein Beispiel: Sie sind Gesellschafter in einer GmbH und haben 80% der Anteile. Ihr Ziel ist es, den anderen Gesellschafter, der 20% der Anteile hält, gegen seinen Willen zum Verkauf zu bewegen. Sie könnten unter diesen Umständen auf die Idee kommen, ihrem Co-Gesellschafter keine Gewinne auszuzahlen. Durch Ihre hohen Anteile können Sie dies durchsetzen – aber nur unter der Angabe von triftigen Gründen, wie z.B. konkret geplante Investitionen. Wenn Sie dieses Spiel über mehrere Jahre spielen (und die Gründe fadenscheinig sind), verstoßen Sie gegen die Treuepflicht Ihrem Co-Gesellschafter gegenüber. Denn eins der grundsätzlichen Rechte eines Gesellschafters ist das Recht auf Gewinnbeteiligung.
- Mangel an Vertraulichkeit: Gerade in innovativen Unternehmen ist es unerlässlich, dass die Gesellschafter die neuesten Entwicklungen streng vertraulich behandeln und für sich behalten. Ist dies nicht gegeben, kann der Fortbestand des Unternehmens gefährdet werden, und die Vertrauensbasis für eine weitere Zusammenarbeit geht verloren.
Unsere Empfehlungen zur Vermeidung von Gesellschafterstreit:
- Klare Verträge: Investieren Sie in einen gut ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrag. Dieser muss die Pflichten, Rollen und Entscheidungsprozesse klar definieren. Grauzonen müssen dabei ausgeschlossen werden. In einem guten Gesellschaftsvertrag sind auch die Regeln zu einem Ausstieg klar definiert.
- Regelmäßige Gesellschafterversammlungen: Regelmäßige Treffen mit offener Kommunikation und übersichtlichen Updates helfen dabei, alle auf dem gleichen Stand zu halten und Missverständnissen vorzubeugen bzw. sie zu klären.
- Transparenz bei Finanzentscheidungen: Gerade im Bereich Finanzen muss klar kommuniziert werden. Die Gesellschafter haben das Recht, Einblick in die Bücher zu erhalten und im Zweifel weitere Informationen und Hintergründe einzufordern. Dieses Recht sollten die Gesellschafter regelmäßig ausüben und die Informationsbeschaffung als Holschuld ansehen, d.h., sie sollten aktiv den Zugang zu den Akten verlangen und Einsicht nehmen.
- Auswahl der Mitgesellschafter: Da die zwischenmenschlichen Aspekte eine entscheidende Rolle spielen, darf bei der Wahl von Partnern nicht nur auf die fachliche Komponente geachtet werden. Gerade bei kleinen Gesellschaften sollte man sich gut kennen und einander vertrauen.
Ihre Handlungsoptionen bei bestehendem Gesellschafterstreit:
Doch was tun, wenn das Kind schon in den Brunnen gefallen ist, wenn die Verträge unklar waren und die Parteien zerstritten sind? Dann bleiben Ihnen folgende Möglichkeiten:
- Ausschluss eines Gesellschafters: Wenn die weitere Zusammenarbeit unzumutbar ist, kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden.
- Einziehung des Anteils: Die Einziehung der Firmenanteile führt zum gleichen Ergebnis wie der Ausschluss.
- Abberufung von der Geschäftsführung: Die Abberufung von der Geschäftsführung kann eine Lösung sein, falls ein Gesellschafter als Geschäftsführer agiert.
Diese Schritte sind jedoch nicht auf die Schnelle und nicht ohne rechtliche Konsequenzen umsetzbar. Wir sind Fachanwälte für Gesellschaftsrecht. Sprechen Sie mit uns , bevor ein Streit Ihr Unternehmen, Ihr Privatvermögen und Ihre Nerven in Gefahr bringen.
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- & Gesellschaftsrecht
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