Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und die GmbH & Co KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) sind zwei verschiedene Formen von Unternehmensstrukturen. Dies sind die Hauptunterschiede:
Haftung:
- GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlagen beschränkt. Das bedeutet, dass die persönliche Haftung der Gesellschafter maximal auf ihre jeweiligen Kapitaleinlagen begrenzt ist.
Beispiel: Ihre Einlage beträgt 25.000 Euro. Das Unternehmen meldet Konkurs an und hat 100.000 Euro Schulden. Sie haften jedoch nur mit den 25.000 Euro, die Sie am Anfang eingezahlt haben. (Dies ist übrigens eine Information, die im Internet gern falsch dargestellt wird!) - GmbH & Co KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft): Diese Struktur kombiniert Elemente einer GmbH und einer Kommanditgesellschaft (KG). Die GmbH ist hier Komplementär und haftet unbeschränkt mit ihrem Vermögen, während die Kommanditisten (Gesellschafter ohne Beteiligung an der Geschäftsführung) nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften. Der Unterschied ist hier, dass Gesellschafter eine Einlage von nur einem einzigen Euro machen können!
Geschäftsführung:
- GmbH: Die Geschäftsführung erfolgt durch Geschäftsführer, die von den Gesellschaftern bestellt werden können. Die Gesellschafter selbst sind nicht verpflichtet, aktiv an der Geschäftsführung teilzunehmen. Das Gehalt der Geschäftsführung ist immer eine Betriebsausgabe, auch wenn der Gesellschafter selbst der Geschäftsführer ist. So können Steuern gespart werden.
- GmbH & Co KG: Die GmbH (als Komplementär) übernimmt die Geschäftsführung und haftet unbeschränkt. Die Kommanditisten sind nur am Kapital beteiligt und haben in der Regel keine direkte Rolle in der Geschäftsführung. Das Gehalt der Geschäftsführung ist jedoch KEINE Betriebsausgabe, wenn der Gesellschafter selbst als Geschäftsführer tätig ist. Sein Gehalt gilt in diesem Fall als Privatentnahme. Dies lohnt sich steuerlich nur, wenn der Gesellschafter insgesamt ein niedriges Einkommen hat.
Kapital:
- GmbH: Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro, wovon mindestens die Hälfte bei Gründung einzuzahlen ist. Dieses Stammkapital kann von beliebig vielen Gesellschaftern eingebracht werden. Doch um die Gesellschaft später leicht und ohne Streit steuern zu können, empfehlen wir drei bis maximal vier Gesellschafter.
- GmbH & Co KG: Hier ist keine Mindesteinlage gesetzlich vorgeschrieben. Die GmbH als Komplementär muss jedoch das erforderliche Mindestkapital von 25.000 Euro haben, d.h. im Kapitalbedarf gibt es keinen Unterschied.
Buchführung und Offenlegung:
- GmbH: Es gelten strenge Buchführungs- und Offenlegungspflichten. Die Jahresabschlüsse müssen im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
- GmbH & Co KG: Die Offenlegungspflichten sind in der Regel weniger umfangreich als bei reinen GmbHs.
Beispiel
Nehmen wir an, Sie möchten ein Unternehmen gründen und stehen vor der Entscheidung, ob Sie eine GmbH oder eine GmbH & Co KG gründen sollen.
Beispiel 1: Einzelunternehmer mit begrenztem Haftungsrisiko
Angenommen, Sie sind Einzelunternehmer und möchten eine begrenzte Haftung, um Ihr persönliches Vermögen zu schützen. In diesem Fall könnte die Gründung einer GmbH sinnvoll sein. Die Haftung der Gesellschafter ist wie gesagt auf ihre Einlagen beschränkt, und Sie können als Geschäftsführer agieren, ohne dass andere direkt an der Geschäftsführung beteiligt sind.
Die GmbH als Kapitalgesellschaft versteuert den Gewinn. Wenn er nicht ausgeschüttet wird, müssen die Gesellschafter auch nichts versteuern.
Beispiel 2: Unternehmen mit mehreren Investoren
Eine GmbH & Co. KG bietet sich insbesondere an, wenn Sie mehrere externe Investoren ins Unternehmen holen möchten, ohne ihnen zu viele Rechte zuzugestehen.
Zur Zeit findet eine umfassende Gesetzesänderung in Bezug auf den Status der GmbH & Co. KG statt. Erkundigen Sie sich daher unbedingt persönlich, bevor Sie sich für eine Rechtsform entscheiden!
Fazit: Beide Unternehmensformen haben ihre Vor- und Nachteile, und die Wahl zwischen einer GmbH und einer GmbH & Co KG hängt von verschiedenen Faktoren ab. Insbesondere die Art der Haftung, die verschiedenen Beteiligungsmöglichkeiten sowie weitere rechtliche und steuerliche Aspekte sind bei der Wahl der Gesellschaftsform entscheidend. Unsere Empfehlung: Es gibt eigentlich keinen Grund, eine GmbH & Co. KG zu gründen, es sei denn, Sie planen eine Vielzahl von Investoren, die nicht aktiv mitarbeiten sollen, wie z.B. minderjährige Kinder (die jährlich einen Gewinn von 10.000 Euro steuerfrei erhalten können).
Wir sind Anwälte für Gesellschaftsrecht und Anwälte für Steuerrecht, sodass wir beide Kompetenzfelder kombinieren. Dadurch erhalten Sie eine fundierte Beratung, die mehr als einen Aspekt berücksichtigt. Sprechen Sie uns an , wenn Sie Fragen haben!
Rechtsanwalt Sandro Dittmann
Fachanwalt für Steuerrecht
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